第三主權：部落挑戰預測市場

所有關注預測市場法律戰的人都在關注各州。更危險的案件正在第九巡迴法院審理，由三個加州部落根據完全不同的法規提出，而在本月的口頭辯論中，一名法官告訴Kalshi的律師，其合約聽起來像賭注。

預測市場行業花了兩年時間將其法律問題描述為與各州的鬥爭，報導也隨之而來：內華達州、新澤西州、麻薩諸塞州、十幾個博彩監管機構發布命令，關於聯邦衍生品註冊是否優先於州警察權力的上訴辯論。這種框架造成了一個盲點，而且是一個很大的盲點。目前針對Kalshi最重要的案件是由三個小型加州部落提起的，它基於完全不同的聯邦法規，而在本月第九巡迴法院的口頭辯論中，小組對該交易所的態度似乎遠比地區法院不友好，一名法官直言這些合約聽起來像受美洲原住民博彩法約束的賭注，另一名法官則暗示將部落排除在該行業所依賴的聯邦框架之外並非不合理。超過60個聯邦承認的部落已在相關程序中提交了法庭之友陳述書。布魯金斯學會的分析稱該行業對印第安博彩構成生存威脅。而這些幾乎都沒有被加密貨幣媒體報導，它們一直在關注州法院的案件。本文糾正了這一點，因為部落戰線提出了一個州案件沒有提出的問題，而答案影響深遠。

案件

事實範圍狹窄，而理論則不然。

藍湖牧場、梅沃克印第安人的雞場牧場和丘克錢西印第安人的皮卡尤恩牧場於2025年在加州聯邦法院起訴Kalshi，認為其體育賽事合約構成在部落土地上可訪問的未經許可的體育博彩，違反了《印第安博彩管理法》。他們的論點，正如其律師在辯論中所闡述的，取決於地點：部落主張，當用戶在保留地內打開平台時，Kalshi即在印第安土地上進行第三類博彩，而沒有聯邦法律要求任何人這樣做所需的部落法令、協議或監管批准。他們尋求宣告性判決和禁令救濟。

Kalshi的回應是基於文本的，並且在地區層面奏效了。其律師辯稱，該交易所不是任何協議或部長程序的一方，這些文件管轄的是部落本身可以提供什麼，而不是一個獨立的聯邦監管交易所可以在網上提供什麼，而且IGRA以前從未以這種方式針對無關的私營公司。

地區法官 Jacqueline Scott Corley 在 11 月駁回了初步禁制令。她的推理值得精確審視，因為它定義了上訴的基礎。她認為，部長級程序在功能上等同於 IGRA 下的契約，這點對部落有利，但結論是相關條款並未禁止 Kalshi 的行為，因為這些文件涉及部落提供的網路遊戲，但未提及外部公司。接著她裁定，《非法網路賭博執法法》管轄爭議交易，而該法對賭注或賭局的定義排除了在《商品交易法》下註冊的實體進行的交易，這使 Kalshi 處於排除範圍內。她進一步結論，商品期貨交易委員會擁有專屬管轄權來決定何謂涵蓋合約。

這套推理鏈是整個產業辯護的壓縮版：我們是註冊的衍生性商品交易所，法規將我們排除在外，而發照給我們的監管機構決定我們可以上市什麼產品。

第九巡迴上訴法院，本月

上訴合議庭不會當庭宣判，提問也不等於裁決，但辯論的基調與地方法院的處置有顯著不同。

合議庭追問 Kalshi 的律師，為何這些合約不僅僅是賭注。一位法官直接表示，它們聽起來像是受美國原住民賭博法管轄的賭注。另一位法官暗示，將部落排除在聯邦監管之外並非不合理，如果這成為判決，將在該產業美國業務所依賴的優先權論點中，劃出一個主權例外。

部落的律師強調，條例不能與契約和部長級程序分開，因為這些協議要求博彩活動遵守部落的監管框架，而如果外部公司可以在部落土地上進行未經授權的博彩，卻只因名稱未出現在任何管理文件中而免於訴訟，那麼 IGRA 提供的保護將微乎其微。

合議庭未給出時間表。相關的地方法院案件在等待判決期間暫停審理。而這場聽證會是在今年稍早第九巡迴上訴法院就內華達州對 Kalshi、Robinhood 和 Crypto.com 的執法嘗試進行另一場辯論之後舉行的，同一法院對優先權論點同樣持懷疑態度，這意味著一個上訴巡迴法院目前正在權衡對同一法律基礎的兩項不同挑戰。

為何這不是州層級的鬥爭

這個區別很重要且容易被忽略，因為兩組案件都涉及運動合約和相同的被告。

州層級的案件詢問的是，根據《商品交易法》的聯邦註冊是否優先於州賭博法，這是一個經典的聯邦主義問題，即國會是否取代了州的警察權力。部落案件則問的是不同的問題：一部聯邦法規，即 2010 年修訂的《商品交易法》，是否在未明示的情況下取代了另一部聯邦法規，即 1988 年的《印第安博彩監管法》，以及根據該法協商簽訂的契約。這不是聯邦對州，而是聯邦對聯邦，且涉及一個主權第三方，其權利源自條約、法規以及法院歷來以保護性態度解讀的一套法律體系。

賦予此論點力量的論述在國際博彩法評論中被尖銳提出：如果 CFTC 的立場勝出，那麼當國會在 2010 年修訂《商品交易法》時，它就在未提及部落或 IGRA 的情況下，悄然抹去了數十年的印第安博彩法。法院通常不願認定默示廢止，尤其在涉及印第安法時更不願，因為有解釋原則要求模糊之處應有利於部落。Kalshi 的反駁是，其立場根本不需要廢止任何法律，因為該交易所並未在 IGRA 的定義下進行博彩，而部落的理論將使任何全國性的金融產品，一旦用戶攜帶手機越過邊界，就變成每個管轄區的許可問題。

還有第三條聯邦線索平行進行：第六巡迴上訴法院正在單獨審理這些合約是否符合《商品交易法》下的交換合約定義，這是一個定義性問題，影響上述所有論點。三個巡迴法院，三種理論，同一種產品。

真正攸關的是什麼

對部落而言，關鍵在於印第安博弈所依賴的交易，而其背後的算計正是語言變得強硬的原因。

根據《印第安博弈監管法》，部落與各州協商契約，以換取特定博弈的獨佔權，作為遵守法規及在許多州分享可觀收入的交換。這項獨佔權是對價；是部落經過數十年談判所購得，並為整個印第安地區的政府服務、醫療保健、教育和基礎設施提供資金。如果聯邦許可的交易所能提供全國性的功能相同的體育博弈，包括對保留地內的用戶，而無需協商契約或遵守《印第安博弈監管法》，那麼部落所爭取的獨佔權就在無人重新協商的情況下變得一文不值。印第安博弈協會主席直截了當地提出了功能論點：打開應用程式，你會看到每個合法體育博彩所提供相同的賭注。一位法律學者在布魯金斯學會的分析中將此發展描述為對美國印第安博弈的生存威脅。

回應是有組織的，而非修辭性的。部落組織和超過六十個聯邦認可的部落已在相關案件中提交了法庭之友陳述書。在今年印第安博弈協會大會上，領導人描述了訴訟和聯邦遊說的並行路徑，敦促國會要求商品期貨交易委員會執行其自身規則，並主張該機構允許博弈以金融標籤運作。而加州更廣泛的部落聯盟已重申計劃在2028年提出由部落主導的體育博弈的選票倡議，部分作為對在他們所謂監管灰色地帶運作的預測市場的回應。

對業界而言，關鍵同樣直接。體育合約產生了零售預測市場的大部分交易量，麻薩諸塞州法院在一月阻止該應用程式在該州運作時發現，Kalshi近百分之七十的交易量與體育相關，而對部落不利的裁決不僅會增加合規負擔。它將在一個擁有數百個保留地的國家中，為一個其整個架構假設在單一聯邦許可證下全國統一的產品引入地理上的例外。

誠實的解讀

雙方都持有真正有力的論點，這就是為什麼此事正在三個巡迴法院進行訴訟，而非和解。

部落的最佳論點並非與體育博彩的功能相似性，儘管這種說法對陪審團有吸引力。而是隱含廢止問題：2010年對商品法規的修正案，未提及部落，不應被解讀為廢止1988年的法規及其據此協商的契約，特別是考慮到有利於部落的解釋準則。這是一個關於國會如何立法的結構性論點，且完全不依賴於將事件合約定性為博弈。

Kalshi的最佳論點也並非體育博彩比較的不足。而是Corley法官的鏈條：《非法網路博弈執法法》明確將商品期貨交易委員會註冊實體上的交易排除在其賭注定義之外；契約和程序管轄的是部落可以提供什麼，而非第三方可以提供什麼；國會賦予商品期貨交易委員會對何謂涵蓋合約的專屬權力。每個環節都是文本性的，而文本性論點在上訴法院中很有說服力。

雙方都不能聲稱當前安排是經過設計的。1988年或2010年沒有人預見到一個聯邦許可的交易所能向保留地內的手機提供關於足球比賽的是否合約，而法院被要求分配一個國會從未有意分配的權力。這是對該領域每個問題的誠實描述，而部落的案例只是其中一個版本：對爭議土地擁有最強歷史主張的一方，在可能推翻其權利的法規制定時並未參與討論。

決定案件的排除條款

一項法定條款在此訴訟中發揮的作用比雙方提出的任何論點都大，它值得單獨審視，因為它是為完全不同的目的而制定的。

《非法網路賭博執法法案》於2006年通過，旨在透過切斷支付處理來打擊離岸線上撲克和體育博彩，該法案定義了賭注或賭博，然後列出了例外情況。其中一個例外涵蓋了在《商品交易法》下註冊的實體上進行的交易。2006年的目的很平凡：國會不希望一項針對網路賭博的法規意外地涵蓋合法的商品期貨市場，在這些市場中，對未來價格的合約是正常的金融活動，因此它將受監管的衍生品交易場所排除在定義之外。起草該例外條款時，沒有人考慮到一個在CFTC註冊的交易所會向零售客戶提供關於足球比賽的合約，因為這樣的事情當時並不存在，也沒有被認真提出過。

二十年後，這個例外條款成為地區法院在部落案件中裁決的支撐要素，並且在功能上是該行業法律立場中最有力的一句話。如果根據聯邦網路賭博法，在CEA註冊實體上的交易不屬於賭注或賭博，那麼一個聯邦許可的交易所列出體育合約就不構成國會定義的網路賭博，無論它在實踐中看起來像什麼。

這個推理在文本上是合理的，同時也是一個條款被應用於遠超出其產生背景的典型例子。

這就是為什麼部落的默示廢除論點和這個例外條款實際上是同一場鬥爭的兩端。行業認為，兩項聯邦法規一起解讀，明確將其排除在賭博法之外。部落則認為，這些法規從未考慮過預測市場或印第安人賭博，並且將一個附帶的例外條款解讀為使一個經過談判的主權框架無效，這賦予了國會從未形成的意圖。上訴法院通過在文本和目的之間做出選擇來解決這類爭議，而第九巡迴法院本月提出的問題表明，至少有一些法官傾向於後者。這個選擇，比任何關於事件合約對用戶感覺的描述，才是合議庭真正在決定的。

值得關注的事項

第九巡迴法院的意見。沒有給出時間表，合議庭的問題對交易所不利。推翻判決會將案件發回Corley法官重新審議，並立即引發地理例外條款的可能性；維持原判則基本上終結了部落理論，並全面加強了優先適用。

第六巡迴法院的掉期問題。這些合約是否屬於《商品交易法》下的掉期，是所有問題的上游，那裡的裁決可能會在部落和州案件結束之前重塑兩者。

國會遊說。部落組織正在直接向國會施壓，歷史上當契約權利受到威脅時，部落利益往往能有效發揮作用。任何專門涉及部落土地的立法語言，無論是在待審的體育合約法案中還是其他地方，都將是解決問題的最快途徑。

2028年加州倡議。一個由部落主導的體育博彩措施將改變最大州的競爭格局，無論訴訟結果如何，其起草過程將揭示部落打算如何與聯邦許可的事件合約共存或將其排除。

最後一個觀察，給關注更廣泛領域的讀者。目前針對預測市場的三項法律挑戰——州優先適用案件、部落主權案件以及第六巡迴法院的掉期定義問題——看起來像是同一爭議的三個版本，實際上是關於一個模糊點如何解決的三個獨立賭注。這個模糊點在於，國會創建了一個類別——聯邦許可交易所上的事件合約——但沒有決定這個類別是否取代了各州和部落幾十年來圍繞同一活動建立的賭博法。每組原告都選擇了對自己立場最有利的法律原則，而行業在所有三個案件中的辯護是相同的：我們是一個註冊的衍生品交易場所，法規怎麼說就怎麼做，委員會決定我們可以列出什麼。

其後果是，該行業的法律風險不是疊加的，而是結構性的。在任何一個法庭上的失利不僅僅增加一項合規要求；它證明了聯邦註冊辯護有一個限制，然後每個其他原告都會為自己的版本辯護。這就是為什麼行業的合規建設、數據合作夥伴關係和政治支出都在並行而非順序進行，以及為什麼未來幾個月比成交量圖表所顯示的更為重要。這個類別不是在等待一個判決。它正在等待了解其基礎法律主張是否能在同時與三個不同主權的接觸中存活下來。

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