CFTC kontra Nowy Jork: awaryjna sytuacja na rynku prognoz, która może na nowo wytyczyć granice federalno-stanowe w kryptowalutach

11 sierpnia CFTC po raz siódmy w swojej historii skorzystała z nadzwyczajnych uprawnień, aby utrzymać Kalshi w działaniu po tym, jak Nowy Jork złożył pozew o wartości 36 miliardów dolarów, uznając kontrakty prognostyczne za nielegalny hazard. Konflikt między federalnym prawem dotyczącym instrumentów pochodnych a stanowym egzekwowaniem przepisów hazardowych może zdefiniować przyszłość regulacyjną każdego rynku związanego z kryptowalutami w Ameryce.

Kiedy Commodity Futures Trading Commission nakazała prywatnej firmie zignorowanie aktywnego pozwu stanowego i utrzymanie działalności, agencja przekroczyła linię, do której żaden federalny regulator finansowy nie zbliżył się od ponad czterech dekad. Nakaz nadzwyczajny z 11 sierpnia nie tylko bronił Kalshi, nowojorskiego rynku prognostycznego, który stał się najszybciej rozwijającym się miejscem obrotu instrumentami pochodnymi w Stanach Zjednoczonych. Ogłosił, w języku nie pozostawiającym wiele miejsca na interpretację, że tylko rząd federalny decyduje, jakie kontrakty finansowe mogą handlować Amerykanie, a stanowe prawo hazardowe nie ma żadnej władzy nad produktami notowanymi na rynku kontraktów terminowych zarejestrowanym w CFTC. Dla szerszego przemysłu kryptowalutowego implikacje wykraczają daleko poza zakłady sportowe. Jeśli argument CFTC o pierwszeństwie przetrwa kontrolę sądową, może stworzyć federalną bezpieczną przystań dla każdego tokenizowanego instrumentu pochodnego, kontraktu perpetual i rynku wydarzeń, który uzyska federalną licencję, pozbawiając stany narzędzi egzekwowania, których używały przeciwko platformom kryptowalutowym przez większą część dekady.

Jak relacja CFTC-Kalshi osiągnęła punkt krytyczny

Kalshi otrzymała status rynku kontraktów zarejestrowanego w CFTC w 2020 r., stając się pierwszą federalnie licencjonowaną giełdą poświęconą kontraktom na wydarzenia. Przez pierwsze trzy lata platforma oferowała rynki na publikacje danych ekonomicznych, zjawiska pogodowe i wyniki polityczne, kontrakty, które przyciągały niewielką uwagę stanowych regulatorów. Punkt zwrotny nastąpił we wrześniu 2023 r., kiedy sama CFTC próbowała zablokować Kalshi notowanie kontraktów na wybory kongresowe, argumentując, że stanowią one nielegalny hazard. Kalshi pozwała, a w orzeczeniu, które przekształciło krajobraz rynków prognostycznych, federalny sąd okręgowy stanął po stronie firmy. Sąd Apelacyjny dla Dystryktu Kolumbii odmówił wstrzymania orzeczenia w październiku 2024 r., a na początku 2025 r. CFTC całkowicie wycofała apelację.

Wiatry polityczne zmieniły się dramatycznie. Pod przewodnictwem przewodniczącego Mike'a Seliga, mianowanego na początku 2025 r., CFTC zmieniła kurs. Agencja wycofała swoją proponowaną zasadę z 2024 r., która definiowała „hazard” jako obejmujący kontrakty wyborcze, a w styczniu 2025 r. Kalshi samocertyfikowała kontrakty na wydarzenia sportowe, kategorię produktów, która miała wywołać obecny kryzys. To, co było regulatorem próbującym ograniczyć rynek, stało się regulatorem ścigającym się, aby go chronić.

Szybkość ekspansji zaskoczyła stanowych regulatorów. W ciągu kilku miesięcy od uruchomienia kontraktów sportowych Kalshi przetwarzała miliardy dolarów miesięcznego wolumenu na rynkach obejmujących wyniki NFL, NBA i MLB. Platforma agresywnie promowała te produkty, pozycjonując się jako regulowana alternatywa dla zagranicznych bukmacherów. Dla stanowych komisji hazardowych, które spędziły lata na budowaniu ram licencyjnych po tym, jak Sąd Najwyższy uchylił federalny zakaz zakładów sportowych w sprawie Murphy v. NCAA (2018), przesłanie było jednoznaczne: federalnie licencjonowana giełda oferowała ten sam produkt, który one regulowały, bez płacenia podatków stanowych, bez uzyskiwania licencji stanowych i bez przestrzegania stanowych zasad ochrony konsumentów.

Pozew Nowego Jorku i jego żądanie 36 miliardów dolarów

31 lipca 2026 roku prokurator generalna Nowego Jorku Letitia James i gubernator Kathy Hochul złożyli pozew cywilny przeciwko KalshiEX LLC w sądzie stanowym Nowego Jorku. Skarga liczy ponad 100 stron i zarzuca, że Kalshi działa jako nielegalna działalność hazardowa w tym stanie, oferując kontrakty na prognozy sportowe bez licencji od Nowojorskiej Komisji Gier.

Żądane odszkodowania są oszałamiające. Nowy Jork domaga się co najmniej 36 miliardów dolarów, co obejmuje zwrot wszystkich środków klientów postawionych za pośrednictwem platformy, karę cywilną w wysokości 100 000 dolarów za każdy kontrakt sportowy oferowany w stanie oraz pełny zwrot zysków. Skarga dotyczy również wymogów wiekowych Kalshi, zauważając, że platforma zezwala użytkownikom w wieku zaledwie 18 lat na handel kontraktami sportowymi, podczas gdy prawo Nowego Jorku wymaga, aby osoby obstawiające zakłady sportowe przez telefon miały co najmniej 21 lat.

Podstawa prawna opiera się na trzech filarach. Po pierwsze, Nowy Jork argumentuje, że kontrakty na prognozy dotyczące wydarzeń sportowych są zakładami zgodnie z prawem stanowym, niezależnie od ich federalnej klasyfikacji. Po drugie, stan powołuje się na federalną ustawę o przewodach międzystanowych, która zakazuje międzystanowego przesyłania informacji pomagających w obstawianiu zakładów na wydarzenia sportowe. Po trzecie, skarga argumentuje, że ramy regulacyjne CFTC nie wyprzedzają i nie mogą wyprzedzać stanowych przepisów dotyczących ochrony konsumentów i egzekwowania prawa hazardowego, ponieważ ustawa o handlu towarami nigdy nie miała na celu autoryzacji ogólnokrajowej działalności związanej z zakładami sportowymi.

Pozew nie pojawił się w izolacji. Nowojorska Komisja Gier wydała nakaz zaprzestania działalności wobec Kalshi w październiku 2025 roku, wkrótce po tym, jak platforma zaczęła oferować kontrakty sportowe. Prokurator generalny Arizony wniósł oskarżenia karne przeciwko firmie w marcu 2026 roku. Do czasu złożenia skargi przez James, wojna 50 stanów o rynki prognoz wyprodukowała już ponad 20 pozwów i nakazów zaprzestania działalności w całym kraju.

Nakaz nadzwyczajny: anatomia federalnej interwencji

Odpowiedź CFTC nadeszła jedenaście dni później. 11 sierpnia przewodniczący Selig podpisał Release 9281-26, powołując się na sekcję 8a(9) ustawy o handlu towarami, przepis przyznający Komisji nadzwyczajne uprawnienia do podejmowania działań niezbędnych do „utrzymania lub przywrócenia uporządkowanego handlu lub likwidacji jakiegokolwiek kontraktu futures”. Nakaz zobowiązał KalshiEX do kontynuowania działalności zgodnie z Zasadami Podstawowymi ustawy i powstrzymania się od dobrowolnego zawieszania działalności w odpowiedzi na pozew Nowego Jorku.

Uzasadnienie prawne było bezpośrednie. Komisja uznała, że groźba „nagłego, nieprzewidywalnego zamknięcia” zarejestrowanego wyznaczonego rynku kontraktowego stanowiła sytuację nadzwyczajną uzasadniającą interwencję. Argumentowała, że zamknięcie Kalshi pozostawiłoby otwarte pozycje, zakłóciłoby odkrywanie cen na rynkach kontraktów na wydarzenia i podważyłoby integralność federalnych ram regulacyjnych.

Historyczne znaczenie tej decyzji jest nie do przecenienia. CFTC korzystała ze swoich nadzwyczajnych uprawnień tylko sześć razy wcześniej i nigdy od 1980 roku. Te wcześniejsze przypadki dotyczyły kryzysów na rynkach towarowych, sytuacji, w których fizyczna dostawa zboża lub srebra była zagrożona. Użycie tej samej władzy w celu zapobieżenia egzekwowaniu prawa hazardowego przez prokuratora stanowego wobec rynku prognoz stanowiło zupełnie nowe zastosowanie tego przepisu.

Był to również drugi raz w ciągu 30 dni, kiedy Selig użył nakazów nadzwyczajnych, aby wesprzeć Kalshi. Pierwszy, wydany w połowie lipca w związku z odrębnym postępowaniem egzekucyjnym stanu, przyciągnął stosunkowo mało uwagi. Drugi, skierowany bezpośrednio do największej gospodarki stanowej w kraju, sprawił, że konfrontacja stała się niemożliwa do zignorowania.

Kwestia pierwszeństwa, która zdefiniuje regulacje kryptowalut

Podstawowe pytanie prawne jest pozornie proste: czy ustawa o giełdach towarowych (Commodity Exchange Act) ma pierwszeństwo przed stanowymi przepisami dotyczącymi hazardu w przypadku kontraktów handlowanych na giełdach zarejestrowanych w CFTC? CFTC twierdzi, że tak. Koalicja 44 stanów, która zgłosiła uwagi podczas proponowanego procesu regulacyjnego agencji, twierdzi, że nie.

Argument CFTC dotyczący pierwszeństwa opiera się na strukturze samej ustawy o giełdach towarowych. Ustawa przyznaje Komisji „wyłączną jurysdykcję” nad rachunkami, umowami i transakcjami dotyczącymi kontraktów na sprzedaż towaru z dostawą w przyszłości. Wyznaczone rynki kontraktowe zarejestrowane w CFTC muszą przestrzegać 23 Zasad Podstawowych obejmujących nadzór nad rynkiem, integralność finansową, limity pozycji i ochronę klientów. Komisja argumentuje, że ten kompleksowy federalny system nie pozostawia miejsca na stanowe regulacje tych samych produktów.

Stany odpowiadają dwoma argumentami. Pierwszy jest tekstowy: ustawa o giełdach towarowych zawiera klauzulę zachowawczą (savings clause) chroniącą stanową jurysdykcję w zakresie oszustw i manipulacji. Stany argumentują, że ta klauzula, w połączeniu z Dziesiątą Poprawką, zachowuje ich uprawnienia do regulowania hazardu na swoim terytorium. Drugi jest praktyczny: kontrakty prognostyczne na wydarzenia sportowe wyglądają, działają i są sprzedawane identycznie jak zakłady sportowe. Jeśli produkt zachowuje się jak zakład i jest sprzedawany konsumentom jako zakład, zmiana jego nazwy na „instrument pochodny” nie powinna zwalniać go z ochrony konsumentów przed hazardem.

Federalny sąd apelacyjny udzielił częściowej odpowiedzi w kwietniu 2026 r., orzekając, że ustawa o giełdach towarowych „prawdopodobnie” ma pierwszeństwo przed stanowymi przepisami dotyczącymi hazardu w przypadku kontraktów na wydarzenia sportowe handlowanych na wyznaczonych rynkach kontraktowych licencjonowanych przez CFTC. Sąd potwierdził wstępny nakaz sądu okręgowego zakazujący New Jersey egzekwowania swoich przepisów hazardowych wobec Kalshi. Jednak orzeczenie było wstępne, a nie ostateczne, i dotyczyło przepisów jednego stanu. Sprawa w Nowym Jorku, z ogromnym roszczeniem odszkodowawczym i argumentami konstytucyjnymi, wymusi bardziej definitywne rozstrzygnięcie.

Dla rynków kryptowalut stawka wykracza daleko poza kontrakty prognostyczne. Jeśli teoria pierwszeństwa CFTC zwycięży, każda platforma, która uzyska lub działa za pośrednictwem federalnej licencji na instrumenty pochodne, mogłaby argumentować, że stanowe przepisy dotyczące przekazów pieniężnych, stanowe regulacje papierów wartościowych i stanowe przepisy hazardowe nie mają zastosowania do jej produktów nadzorowanych federalnie. Precedens stworzyłby jeden federalny paszport dla kryptowalutowych instrumentów pochodnych, taką samą strukturę regulacyjną, jaką rynki europejskie osiągnęły dzięki MiFID i MiCA, ale której Stany Zjednoczone nigdy nie przyjęły.

Co to oznacza dla Polymarket i szerszego rynku

Polymarket zajmuje inną, ale powiązaną pozycję w krajobrazie regulacyjnym. Platforma rozliczyła się z CFTC w 2022 r. za prowadzenie niezarejestrowanego obiektu handlowego, a następnie ograniczyła dostęp użytkowników z USA do swojego głównego interfejsu handlowego. Rozpoczęła stopniowe wdrażanie w USA w modelu pośredniczącym pod koniec 2025 r., a do marca 2026 r. samocertyfikowała nowe zasady rynkowe w CFTC dla swojego amerykańskiego obiektu. W lutym 2026 r. Polymarket ustanowił rekord dziennego wolumenu obrotu w wysokości 425 milionów dolarów. Zgłoszone dochodzenie CFTC w sprawie praktyk marketingowych platformy i kontroli zgodności dodaje kolejną warstwę niepewności, sugerując, że nawet platformy współpracujące z federalnymi ramami podlegają ciągłemu nadzorowi regulacyjnemu.

Wojna o wpływy między CFTC a stanami bezpośrednio wpływa na drogę Polymarket do pełnej działalności w USA. Jeśli stanowe przepisy hazardowe mają zastosowanie do kontraktów prognostycznych pomimo nadzoru CFTC, Polymarket musiałby uzyskać licencje hazardowe w każdym stanie, w którym działa, co byłoby uciążliwym obciążeniem dla platformy opartej na blockchainie. Jeśli teoria pierwszeństwa CFTC się utrzyma, federalna rejestracja Polymarket stanie się ogólnokrajową licencją operacyjną.

Szersza branża rynków prognostycznych odnotowała łącznie 50,59 miliarda dolarów miesięcznego wolumenu obrotu w lipcu 2026 r., co stanowi nowy rekord wszech czasów dla Kalshi, Polymarket i Polymarket US. Ta wielkość wolumenu wyjaśnia, dlaczego stany walczą tak agresywnie. Zakłady sportowe wygenerowały około 14 miliardów dolarów dochodów podatkowych dla stanów w roku podatkowym 2025. Jeśli rynki prognostyczne przechwycą znaczący udział zakładów sportowych w ramach federalnej licencji, która omija stanowe opodatkowanie i licencjonowanie, konsekwencje fiskalne dla budżetów stanowych będą poważne.

Proponowana zasada CFTC z czerwca 2026 r. próbowała trafić w sedno. Zasada jest ogólnie przychylna kontraktom na wydarzenia sportowe, ale zakazywałaby rynków opartych na kontuzjach graczy, decyzjach sędziów i niektórych konkretnych akcjach w trakcie gry. Zaproponowano również zakaz kontraktów na wojnę i zabójstwa, formalnie odróżniając rynki predykcyjne od czystego hazardu. Koalicja 44 stanów, kierowana przez prokuratora generalnego Ohio Andy'ego Wilsona i reprezentująca wszystkie stany z wyjątkiem Teksasu, Florydy, Georgii, Missouri i New Hampshire, wezwała CFTC do wycofania i całkowitego przepisania proponowanej zasady. Okres na komentarze zakończył się pod koniec lipca, na kilka dni przed złożeniem pozwu w Nowym Jorku.

Branża gier plemiennych również włączyła się do walki. Plemiona indiańskie, które prowadzą zakłady sportowe na podstawie umów zawartych z rządami stanowymi, postrzegają rynki predykcyjne jako bezpośrednie zagrożenie dla ich umów o wyłączności. Kilka narodów plemiennych złożyło opinie amicus curiae popierające stanowisko stanów, argumentując, że federalne pierwszeństwo w zakresie stanowego prawa hazardowego podważyłoby oparte na suwerenności ramy regulujące gry plemienne w całym kraju. Stawka ekonomiczna dla społeczności plemiennych zależnych od dochodów z gier dodaje wymiar konfliktowi, który wykracza poza tradycyjną debatę regulacyjną między rządem federalnym a stanami.

Najmocniejszy argument przeciwko federalnemu pierwszeństwu

Uczciwość intelektualna wymaga stwierdzenia, co musiałoby być prawdą, aby stanowisko CFTC upadło. Trzy warunki unieważniłyby tezę o pierwszeństwie.

Po pierwsze, jeśli sądy uznają, że klauzula zachowawcza ustawy o giełdach towarowych zachowuje władzę stanów w zakresie ochrony konsumentów i hazardu, sformułowanie „wyłączna jurysdykcja” CFTC miałoby zastosowanie tylko do regulacji struktury rynku, a nie do podstawowej legalności produktu. Przy takiej interpretacji stany mogłyby zakazać kontraktów predykcyjnych jako hazardu, nawet jeśli CFTC nadzoruje giełdę, na której są one przedmiotem obrotu, tak jak stany mogą zakazać sprzedaży alkoholu, nawet jeśli rząd federalny reguluje handel międzystanowy.

Po drugie, jeśli Sąd Najwyższy zastosuje swoje niedawne orzeczenia dotyczące federalizmu do zawężenia doktryny federalnego pierwszeństwa, domniemanie przeciwko pierwszeństwu w odniesieniu do tradycyjnych uprawnień policyjnych stanów, które obejmują regulację hazardu, mogłoby pokonać argument CFTC niezależnie od tekstu ustawy o giełdach towarowych. Sąd w ciągu ostatniej dekady stawał się coraz bardziej sceptyczny wobec szerokich roszczeń o federalne pierwszeństwo.

Po trzecie, jeśli Kongres podejmie działania. Ustawa o bezpieczeństwie i integralności rynków predykcyjnych z 2026 r., wprowadzona jako S. 4060, dotyczy wykorzystywania informacji poufnych na rynkach predykcyjnych, ale nie rozwiązuje kwestii pierwszeństwa. Ustawodawstwo, które wyraźnie zachowuje stanową władzę hazardową lub wyraźnie ją wyłącza, rozstrzygnęłoby spór sądowy. Według doniesień w obu izbach Kongresu znajdują się projekty wielu ustaw dotyczących tej luki.

Na co zwrócić uwagę

Najbliższe 90 dni zdeterminuje trajektorię tego konfliktu. Nowy Jork będzie dążył do uznania nakazu nadzwyczajnego CFTC za nieważny, prawdopodobnie argumentując, że sekcja 8a(9) została zaprojektowana dla sytuacji nadzwyczajnych na rynku towarowym, a nie do ochrony prywatnych firm przed egzekwowaniem prawa stanowego. CFTC będzie dążyć do uzyskania nakazu sądu federalnego uniemożliwiającego Nowemu Jorkowi egzekwowanie skargi. Którykolwiek sąd orzeknie pierwszy, ustali warunki dla sporu apelacyjnego, który może trafić do Sądu Najwyższego w ciągu 18 miesięcy.

Obserwuj ostateczną zasadę CFTC dotyczącą rynków predykcyjnych, oczekiwaną pod koniec 2026 r. lub na początku 2027 r. Zasada określi, które kontrakty na wydarzenia są dozwolone, a co kluczowe, czy Komisja wyraźnie stwierdzi w samym tekście regulacyjnym pierwszeństwo nad stanowym prawem hazardowym. Mocne oświadczenie o pierwszeństwie w ostatecznej zasadzie dałoby sądom jaśniejszą podstawę do uznania federalnych ram regulacyjnych.

Obserwuj działania Kongresu. Koalicja 44 stanów ma znaczną siłę polityczną, a członkowie Kongresu z tych stanów są pod presją, aby chronić stanowe dochody z hazardu. Rozwiązanie legislacyjne, które podzieli różnicę, być może pozwalając stanom na pobieranie podatków od działalności rynków predykcyjnych bez przyznawania im uprawnień do zakazywania kontraktów licencjonowanych federalnie, stanowiłoby najbardziej pragmatyczne rozwiązanie.

Uważaj na inne stany. Jeśli Nowy Jork zdoła wyciągnąć od Kalshi nawet częściowe ugodę, inne stany w ciągu kilku tygodni wniosą podobne pozwy. Jeśli nadzwyczajne zarządzenie CFTC się utrzyma, agencja stworzy precedens, który znacznie utrudni egzekwowanie przepisów przez stany wobec jakiegokolwiek podmiotu zarejestrowanego w CFTC, co ma implikacje wykraczające poza każdą giełdę kryptowalut, emitenta stablecoinów i protokół DeFi, które kiedyś mogą ubiegać się o federalną licencję.

I obserwuj sam rynek. Wolumeny na rynkach predykcyjnych wzrosły z niszowej ciekawostki do branży generującej 50 miliardów dolarów miesięcznie w ciągu zaledwie dwóch lat. Jeśli niepewność regulacyjna spowoduje, że platformy wycofają się z kontraktów sportowych, ten wolumen przeniesie się za granicę, na nieuregulowane miejsca poza zasięgiem zarówno federalnego, jak i stanowego nadzoru. Obie strony tego sporu twierdzą, że chronią konsumentów. Ironią jest to, że przedłużająca się wojna prawna może skierować konsumentów do najmniej chronionych miejsc ze wszystkich.