Galaxy Research заявила, что предложенная SEC структура Reg Crypto может дать сотням существующих токенов формальный путь выхода из статуса инвестиционного контракта.
Резюме
- SEC ожидает, что около 475 эмитентов ежегодно будут использовать предложенное безопасное убежище.
- Galaxy заявила, что процесс выхода может быть более важным на начальном этапе, чем два исключения для сбора средств.
- Reg Crypto позволит проводить соответствующие требованиям предложения на сумму до 5 миллионов или 75 миллионов долларов.
- Публичные комментарии по предложенным правилам принимаются до 20 октября.
Galaxy Research в своем анализе от 21 августа заявила, что это предложение может заменить годы неопределенности относительно того, когда инвестиционный контракт, связанный с токеном, завершается подачей заявления и зарегистрированной датой.
Алекс Торн, руководитель общефирменных исследований Galaxy, сказал, что первым видимым эффектом может стать разрешение вопросов законодательства о ценных бумагах, касающихся уже находящихся в обращении токенов, а не новая волна публичных продаж токенов.
SEC оценила, что около 475 эмитентов будут ежегодно подавать переходные отчеты в рамках безопасного убежища для инвестиционных контрактов. Для сравнения, агентство ожидает примерно 130 ежегодных предложений в рамках двух новых исключений для сбора средств.
По словам Galaxy, эта разница предполагает, что существующие проекты могут иметь более непосредственную потребность в процессе выхода, чем новые эмитенты в маршрутах сбора средств.
«Reg Crypto может обеспечить значительную нормативную ясность, но только Конгресс может сделать эту ясность долговечной», — сказал Торн.
Reg Crypto может дать устаревшим токенам формальный выход
Согласно предложению, безопасное убежище будет применяться к криптоактиву, который сам по себе не является ценной бумагой, но был выпущен или продан в рамках инвестиционного контракта. Эта структура не будет распространяться на токенизированные акции, облигации или договоренности, сочетающие токены с акциями или другими ценными бумагами.
Эмитент может использовать безопасное убежище после завершения или окончательного прекращения всей основной управленческой работы, обещанной покупателям. Эмитент также должен прекратить давать новые обещания выполнять такую работу и подать переходный отчет в SEC.
После выполнения требований соответствующий инвестиционный контракт будет считаться прекращенным в соответствии с Законом о ценных бумагах и Законом о фондовых биржах. Токен может продолжать существовать и торговаться, не оставаясь связанным с первоначальным контрактом.
Galaxy описала эту структуру как рабочую правовую модель для жизненного цикла токена, поскольку инвестиционный контракт может начинаться при выпуске актива и заканчиваться после завершения обещанной работы эмитента. В отличие от корпоративных акций, токен не будет нести постоянный статус ценной бумаги только потому, что он когда-то был распространен через инвестиционный контракт.
Эмитенты будут инициировать процесс, подавая форму TR и подтверждая, что они выполнили условия. Более раннее сравнение структур отметило, что SEC сохранит право оспаривать сертификацию.
Проектам не обязательно было использовать какое-либо из исключений Reg Crypto для сбора средств, чтобы претендовать на безопасное убежище. Galaxy заявила, что автономный маршрут поэтому актуален для токенов, выпущенных за годы до предложения, включая активы, правовой статус которых оставался неопределенным из-за регуляторных выступлений, соглашений о правоприменении и судебных дел.
SEC оценивает, что подготовка автономного переходного отчета потребует в среднем 30 часов нагрузки, включая работу, выполняемую внешними профессиональными поставщиками услуг. Galaxy заявила, что ожидаемая рабочая нагрузка означает, что большинству эмитентов, вероятно, потребуется юридическая поддержка или поддержка по соблюдению требований для завершения процесса.
Два исключения откроют продажи токенов для американских инвесторов
Наряду с безопасным убежищем, Reg Crypto предлагает два исключения из требований регистрации Закона о ценных бумагах 1933 года.
Как ранее сообщал crypto.news в своем освещении исключения в 75 миллионов долларов, маршрут для стартапов позволит эмитенту распространять до 5 миллионов долларов в покрытых инвестиционных контрактах в течение максимального четырехлетнего периода. Единовременное исключение потребует публичных подач в начале и в конце периода.
Второй маршрут, смоделированный по образцу Regulation A, будет содержать два уровня. Уровень 1 позволил бы эмитенту привлечь до 20 миллионов долларов за 12 месяцев, в то время как Уровень 2 поднял бы потолок до 75 миллионов долларов за тот же период.
Предложения по второму маршруту потребовали бы квалификации SEC, финансовой отчетности и постоянных отчетов. Эмитенты Уровня 2 также должны были бы иметь аудированную финансовую отчетность и существенные организационные, управленческие и активные связи с Соединенными Штатами.
Для неквалифицированных инвесторов предел покупки составил бы 10% годового дохода или чистой стоимости, в зависимости от того, что выше. Galaxy заявила, что это положение дало бы розничным покупателям в США законный доступ к соответствующим токен-дистрибутивам, одновременно устанавливая определенный предел воздействия.
Покрытые инвестиционные контракты, проданные через любое из освобождений, не были бы ограниченными ценными бумагами в соответствии с предложением. Если эмитент не добавил отдельное контрактное ограничение, покупатели могли бы немедленно перепродавать их без федерального периода удержания.
Galaxy определила отсутствие блокировки перепродажи как потенциально важную особенность для проектов, которые хотят, чтобы токены циркулировали среди пользователей, а не оставались у венчурных инвесторов. Исследовательская фирма также отметила, что эмитенты приняли бы детальные обязательства по раскрытию информации и отчетности в обмен на эту гибкость.
Раскрытие информации о токенах отличалось бы от подачи документов по акциям
Вместо того чтобы полагаться только на правила раскрытия, написанные для корпоративных акций, Reg Crypto потребовал бы информацию, связанную с тем, как работают цифровые активы.
Эмитенты должны были бы раскрывать предложение токенов, графики выпуска, системы чеканки и сжигания, механизмы управления и разрешения смарт-контрактов. Требуемая информация также включала бы исходный код, структуру экосистемы проекта, обещания по разработке и прогресс в их выполнении.
Galaxy заявила, что этот список охватывает информацию, которую покупатели токенов используют при оценке проекта, но которая может не появляться в обычной подаче документов по акциям. Владение токеном не обязательно дает покупателям права голоса, дивиденды или права на ликвидацию, связанные с корпоративными акциями, что делает контроль над предложением и доступ к смарт-контрактам более важными для инвестиционного решения.
Даже с новыми путями Торн задался вопросом, сколько проектов выберут освобождения от сбора средств. Правило 506 в соответствии с Regulation D уже допускает неограниченные предложения без процесса квалификации SEC или постоянных публичных отчетов, хотя оно не предлагает тот же публичный канал распределения для неквалифицированных покупателей.
Оффшорные структуры могут представлять еще одно препятствие для более крупных предложений. По словам Galaxy, токен-проекты часто используют зарубежные фонды для управления, управления казначейством и налогового планирования, в то время как более крупное освобождение Reg Crypto потребовало бы, чтобы большая часть организации, управления и активов эмитента находилась в Соединенных Штатах.
Освобождение для стартапов не налагает такого же условия регистрации в США. Galaxy заявила, что небольшие внутренние предложения могли бы поэтому более легко использовать маршрут в 5 миллионов долларов, несмотря на его более низкий потолок.
Правила SEC оставили бы часть рынка нерешенной
Reg Crypto отменял бы требования государственной регистрации и квалификации для покрытых первичных предложений и некоторых вторичных сделок при условии, что эмитент остается в курсе своих обязательств. Государственные полномочия по борьбе с мошенничеством продолжали бы применяться.
Предложение не устанавливает правил для бирж, брокеров, дилеров или кастодианов. Оно также не определяет, становится ли токен, который выходит из статуса инвестиционного контракта, товаром под надзором Комиссии по торговле товарными фьючерсами.
Отдельный анализ Reg Crypto показал, что безопасная гавань может поэтому устранить обработку SEC без назначения токена другому федеральному регулятору. Закон CLARITY Act решил бы этот вопрос посредством законодательства, разделяющего надзор между SEC и CFTC.
Galaxy предупредила, что правило агентства также может быть изменено будущей комиссией. Федеральное законодательство имело бы большую постоянность и отменяло бы любой конфликтующий правило SEC, если Конгресс принял бы его.
Сенат назначил процедурное голосование по CLARITY Act на 15 сентября, согласно недавнему освещению голосования в Сенате. Ходатайство о закрытии прений требует 60 голосов и позволило бы палате только начать рассмотрение законопроекта, а не одобрить его окончательное принятие.
SEC опубликовала Reg Crypto в Федеральном реестре 21 августа под номером S7-2026-27. Председатель Пол Аткинс и комиссары Хестер Пирс и Марк Уеда выпустили заявления в поддержку предложения, в то время как период публичных комментариев остается открытым до 20 октября.
