Galaxy Research a déclaré que le cadre proposé par la SEC, Reg Crypto, pourrait offrir à des centaines de jetons existants une voie formelle pour sortir du statut de contrat d'investissement.
Résumé
- La SEC s'attend à ce qu'environ 475 émetteurs utilisent chaque année le port sûr proposé.
- Galaxy a déclaré que le processus de sortie pourrait être plus important au départ que les deux exemptions de financement.
- Reg Crypto permettrait des offres admissibles allant jusqu'à 5 millions de dollars ou 75 millions de dollars.
- Les commentaires publics sur les règles proposées sont attendus d'ici le 20 octobre.
Galaxy Research, dans une analyse du 21 août, a déclaré que la proposition pourrait remplacer des années d'incertitude quant au moment où un contrat d'investissement lié à un jeton se termine par un dépôt et une date enregistrée.
Alex Thorn, responsable de la recherche à l'échelle de l'entreprise chez Galaxy, a déclaré que le premier effet visible pourrait être la résolution des questions de droit des valeurs mobilières entourant les jetons déjà en circulation, plutôt qu'une nouvelle vague de ventes publiques de jetons.
La SEC a estimé qu'environ 475 émetteurs déposeraient des rapports de transition dans le cadre du port sûr des contrats d'investissement chaque année. En comparaison, l'agence s'attend à environ 130 offres annuelles dans le cadre des deux nouvelles exemptions de financement de la proposition.
Selon Galaxy, la différence suggère que les projets existants pourraient avoir un besoin plus immédiat du processus de sortie que les nouveaux émetteurs n'ont des voies de financement.
« Reg Crypto pourrait apporter une clarté réglementaire significative, mais seul le Congrès peut rendre cette clarté durable », a déclaré Thorn.
Reg Crypto pourrait offrir une sortie formelle aux jetons hérités
Selon la proposition, le port sûr s'appliquerait à un actif cryptographique qui n'est pas lui-même un titre, mais qui a été émis ou vendu dans le cadre d'un contrat d'investissement. Le cadre ne couvrirait pas les actions tokenisées, les obligations ou les arrangements combinant des jetons avec des actions ou un autre titre.
Un émetteur pourrait utiliser le port sûr après avoir achevé ou mis fin définitivement à tout travail de gestion essentiel promis aux acheteurs. L'émetteur doit également cesser de faire de nouvelles promesses d'effectuer ce travail et déposer un rapport de transition auprès de la SEC.
Une fois les conditions remplies, le contrat d'investissement associé serait considéré comme résilié en vertu de la loi sur les valeurs mobilières et de la loi sur les échanges de valeurs mobilières. Le jeton pourrait continuer à exister et à être négocié sans rester lié au contrat d'origine.
Galaxy a décrit le cadre comme un modèle juridique viable pour le cycle de vie d'un jeton, car le contrat d'investissement pourrait commencer lorsque l'actif est émis et se terminer après l'achèvement du travail promis par l'émetteur. Contrairement aux actions de sociétés, le jeton ne serait pas soumis à un traitement permanent de titre simplement parce qu'il a été distribué via un contrat d'investissement.
Les émetteurs piloteraient le processus en déposant le formulaire TR et en certifiant qu'ils ont satisfait aux conditions. Une comparaison antérieure des cadres a noté que la SEC conserverait le pouvoir de contester une certification.
Les projets n'auraient pas besoin d'avoir utilisé l'une ou l'autre des exemptions de financement de Reg Crypto pour demander le port sûr. Galaxy a déclaré que la voie autonome est donc pertinente pour les jetons émis des années avant la proposition, y compris les actifs dont la position juridique est restée incertaine à travers les discours réglementaires, les règlements d'application et les affaires judiciaires.
La SEC estime que la préparation d'un rapport de transition autonome nécessiterait en moyenne 30 heures de travail, y compris le travail effectué par des prestataires de services professionnels externes. Galaxy a déclaré que la charge de travail attendue signifie que la plupart des émetteurs auraient probablement besoin d'un soutien juridique ou de conformité pour mener à bien le processus.
Deux exemptions ouvriraient les ventes de jetons aux investisseurs américains
Parallèlement au port sûr, Reg Crypto propose deux exemptions aux exigences d'enregistrement de la loi sur les valeurs mobilières de 1933.
Comme crypto.news l'a précédemment rapporté dans sa couverture de l'exemption de 75 millions de dollars, la voie de démarrage permettrait à un émetteur de distribuer jusqu'à 5 millions de dollars en contrats d'investissement couverts pendant une période maximale de quatre ans. L'exemption unique exigerait des dépôts publics au début et à la fin de la période.
Une deuxième voie, calquée sur le règlement A, comporterait deux niveaux. Le niveau 1 permettrait à un émetteur de lever jusqu'à 20 millions de dollars en 12 mois, tandis que le niveau 2 porterait le plafond à 75 millions de dollars sur la même période.
Les offres relevant de la deuxième voie exigeraient une qualification de la SEC, des états financiers et des rapports continus. Les émetteurs de niveau 2 devraient également fournir des états financiers audités et des liens organisationnels, de gestion et d'actifs substantiels avec les États-Unis.
Pour les investisseurs non accrédités, la limite d'achat serait égale à 10 % du revenu annuel ou de la valeur nette, selon le montant le plus élevé. Galaxy a déclaré que cette disposition donnerait aux acheteurs de détail américains un accès légal aux distributions de jetons admissibles tout en imposant une limite d'exposition définie.
Les contrats d'investissement couverts vendus par l'une ou l'autre exemption ne seraient pas des titres restreints en vertu de la proposition. À moins que l'émetteur n'ajoute une restriction contractuelle distincte, les acheteurs pourraient les revendre immédiatement sans période de détention fédérale.
Galaxy a identifié l'absence de période de blocage de revente comme une caractéristique potentiellement importante pour les projets qui souhaitent que les jetons circulent parmi les utilisateurs plutôt que de rester entre les mains des investisseurs en capital-risque. La société de recherche a également noté que les émetteurs accepteraient des obligations détaillées de divulgation et de rapport en échange de cette flexibilité.
Les divulgations de jetons différeraient des dépôts d'actions
Plutôt que de s'appuyer uniquement sur les règles de divulgation écrites pour les actions de sociétés, Reg Crypto exigerait des informations liées au fonctionnement des actifs numériques.
Les émetteurs devraient divulguer l'offre de jetons, les calendriers de libération, les systèmes de frappe et de brûlage, les arrangements de gouvernance et les autorisations de contrats intelligents. Les informations requises comprendraient également le code source, la structure de l'écosystème du projet, les promesses de développement et les progrès vers leur réalisation.
Galaxy a déclaré que la liste répond aux informations que les acheteurs de jetons utilisent lors de l'évaluation d'un projet mais qui peuvent ne pas apparaître dans un dépôt de titres conventionnel. La possession de jetons ne donne pas nécessairement aux acheteurs les droits de vote, de dividende ou de liquidation attachés aux actions de sociétés, ce qui rend les contrôles de l'offre et l'accès aux contrats intelligents plus pertinents pour la décision d'investissement.
Même avec les nouvelles voies, Thorn s'est demandé combien de projets choisiraient les exemptions de collecte de fonds. La règle 506 du règlement D permet déjà des offres sans plafond sans processus de qualification de la SEC ni rapports publics continus, bien qu'elle n'offre pas la même voie de distribution publique aux acheteurs non accrédités.
Les structures offshore pourraient présenter un autre obstacle pour les offres plus importantes. Selon Galaxy, les projets de jetons utilisent souvent des fondations à l'étranger pour la gouvernance, la gestion de trésorerie et la planification fiscale, tandis que l'exemption Reg Crypto plus large exigerait qu'une grande partie de l'organisation, de la gestion et des actifs de l'émetteur se trouve aux États-Unis.
L'exemption pour les startups n'impose pas la même condition d'incorporation aux États-Unis. Galaxy a déclaré que les offres nationales plus petites pourraient donc utiliser plus facilement la voie de 5 millions de dollars, malgré son plafond plus bas.
Les règles de la SEC laisseraient une partie du marché non résolue
Reg Crypto primerait sur les exigences d'enregistrement et de qualification des États pour les offres primaires couvertes et certaines transactions secondaires, à condition que l'émetteur reste à jour dans ses obligations. L'autorité antifraude des États continuerait de s'appliquer.
La proposition n'établit pas de règles pour les bourses, les courtiers, les négociants ou les dépositaires. Elle ne détermine pas non plus si un jeton qui quitte le statut de contrat d'investissement devient une marchandise sous la supervision de la Commodity Futures Trading Commission.
Une analyse distincte de Reg Crypto a révélé que le port sûr pourrait donc supprimer le traitement de la SEC sans attribuer le jeton à un autre régulateur fédéral. La loi CLARITY répondrait à cette question par une législation divisant la surveillance entre la SEC et la CFTC.
Galaxy a averti qu'une règle d'agence pourrait également être modifiée par une future commission. La législation fédérale aurait plus de permanence et primerait sur toute règle de la SEC conflictuelle si le Congrès l'adoptait.
Le Sénat a programmé un test de procédure le 15 septembre pour la loi CLARITY, selon une couverture du vote au Sénat récente. La motion de clôture nécessite 60 voix et ne permettrait que de commencer à examiner le projet de loi, pas d'approuver son adoption finale.
La SEC a publié Reg Crypto dans le Federal Register le 21 août sous le dossier S7-2026-27. Le président Paul Atkins et les commissaires Hester Peirce et Mark Uyeda ont publié des déclarations soutenant la proposition, tandis que la période de commentaires publics reste ouverte jusqu'au 20 octobre.
