Galaxy Research stwierdziło, że proponowane przez SEC ramy Reg Crypto mogą dać setkom istniejących tokenów formalną drogę wyjścia ze statusu umowy inwestycyjnej.
Podsumowanie
- SEC spodziewa się, że około 475 emitentów rocznie skorzysta z proponowanej bezpiecznej przystani.
- Galaxy stwierdziło, że proces wyjścia może początkowo mieć większe znaczenie niż dwa zwolnienia z fundraisingu.
- Reg Crypto umożliwiłoby kwalifikujące się oferty do 5 milionów lub 75 milionów dolarów.
- Publiczne komentarze do proponowanych zasad należy składać do 20 października.
Galaxy Research, w analizie z 21 sierpnia, stwierdziło, że propozycja może zastąpić lata niepewności co do tego, kiedy umowa inwestycyjna związana z tokenem kończy się wraz ze złożeniem wniosku i odnotowaną datą.
Alex Thorn, szef badań firmowych Galaxy, powiedział, że pierwszym widocznym efektem może być rozwiązanie kwestii prawa papierów wartościowych dotyczących tokenów już będących w obiegu, a nie nowa fala publicznych sprzedaży tokenów.
SEC oszacowała, że około 475 emitentów będzie składać raporty przejściowe w ramach bezpiecznej przystani dla umów inwestycyjnych każdego roku. Dla porównania, agencja spodziewa się około 130 rocznych ofert w ramach dwóch nowych zwolnień z fundraisingu.
Według Galaxy, różnica sugeruje, że istniejące projekty mogą mieć bardziej bezpośrednie zastosowanie dla procesu wyjścia niż nowi emitenci dla ścieżek fundraisingowych.
„Reg Crypto może zapewnić znaczącą jasność regulacyjną, ale tylko Kongres może uczynić tę jasność trwałą” – powiedział Thorn.
Reg Crypto może dać starszym tokenom formalne wyjście
Zgodnie z propozycją, bezpieczna przystań miałaby zastosowanie do aktywa kryptograficznego, które samo w sobie nie jest papierem wartościowym, ale zostało wyemitowane lub sprzedane jako część umowy inwestycyjnej. Ramy nie obejmowałyby tokenizowanych akcji, obligacji ani struktur łączących tokeny z akcjami lub innym papierem wartościowym.
Emitent mógłby skorzystać z bezpiecznej przystani po ukończeniu lub trwałym zakończeniu wszystkich niezbędnych prac zarządczych obiecanych nabywcom. Emitent musi również zaprzestać składania nowych obietnic wykonania takich prac i złożyć raport przejściowy do SEC.
Po spełnieniu wymogów powiązana umowa inwestycyjna zostałaby uznana za rozwiązana na mocy ustawy o papierach wartościowych i ustawy o giełdach papierów wartościowych. Token mógłby nadal istnieć i być przedmiotem obrotu bez pozostawania powiązanym z pierwotną umową.
Galaxy opisało te ramy jako wykonalny model prawny dla cyklu życia tokena, ponieważ umowa inwestycyjna mogłaby rozpocząć się w momencie emisji aktywa i zakończyć po zakończeniu obiecanych prac emitenta. W przeciwieństwie do akcji korporacyjnych, token nie podlegałby trwałemu traktowaniu jako papier wartościowy tylko dlatego, że został kiedyś rozpowszechniony poprzez umowę inwestycyjną.
Emitenci prowadziliby proces, składając formularz TR i poświadczając spełnienie warunków. Wcześniejsze porównanie ram zauważyło, że SEC zachowałaby prawo do zakwestionowania poświadczenia.
Projekty nie musiałyby korzystać z żadnego ze zwolnień z fundraisingu Reg Crypto, aby ubiegać się o bezpieczną przystań. Galaxy stwierdziło, że samodzielna ścieżka jest zatem istotna dla tokenów wyemitowanych na lata przed propozycją, w tym aktywów, których pozycja prawna pozostawała nieuregulowana przez przemówienia regulacyjne, ugody egzekucyjne i sprawy sądowe.
SEC szacuje, że przygotowanie samodzielnego raportu przejściowego wymagałoby średnio 30 godzin pracy, w tym pracy wykonanej przez zewnętrznych dostawców usług profesjonalnych. Galaxy stwierdziło, że oczekiwane obciążenie pracą oznacza, że większość emitentów prawdopodobnie potrzebowałaby wsparcia prawnego lub zgodności, aby ukończyć proces.
Dwa zwolnienia otworzyłyby sprzedaż tokenów dla inwestorów z USA
Obok bezpiecznej przystani, Reg Crypto proponuje dwa zwolnienia z wymogów rejestracyjnych ustawy o papierach wartościowych z 1933 r.
Jak wcześniej donosił crypto.news w swoim omówieniu zwolnienia w wysokości 75 milionów dolarów, ścieżka startupowa pozwoliłaby emitentowi na dystrybucję do 5 milionów dolarów w objętych umowach inwestycyjnych w maksymalnym okresie czterech lat. Jednorazowe zwolnienie wymagałoby publicznych zgłoszeń na początku i na końcu okresu.
Druga trasa, wzorowana na rozporządzeniu A, zawierałaby dwa poziomy. Poziom 1 pozwoliłby emitentowi zebrać do 20 milionów dolarów w ciągu 12 miesięcy, podczas gdy Poziom 2 podniósłby limit do 75 milionów dolarów w tym samym okresie.
Oferty w ramach drugiej trasy wymagałyby kwalifikacji SEC, sprawozdań finansowych i ciągłych raportów. Emitenci poziomu 2 musieliby również przedstawić zbadane sprawozdania finansowe oraz znaczące powiązania organizacyjne, zarządcze i majątkowe ze Stanami Zjednoczonymi.
Dla nieakredytowanych inwestorów limit zakupów wynosiłby 10% rocznego dochodu lub wartości netto, w zależności od tego, która wartość jest wyższa. Galaxy stwierdziło, że przepis ten dałby amerykańskim detalistom legalny dostęp do kwalifikujących się dystrybucji tokenów, jednocześnie nakładając określony limit ekspozycji.
Pokryte umowy inwestycyjne sprzedawane za pośrednictwem któregokolwiek z tych zwolnień nie byłyby papierami wartościowymi o ograniczonym obrocie zgodnie z propozycją. O ile emitent nie dodałby osobnego ograniczenia umownego, kupujący mogliby je natychmiast odsprzedać bez federalnego okresu posiadania.
Galaxy wskazało brak okresu blokady odsprzedaży jako potencjalnie ważną cechę dla projektów, które chcą, aby tokeny krążyły wśród użytkowników, a nie pozostawały u inwestorów venture. Firma badawcza zauważyła również, że emitenci zaakceptowaliby szczegółowe obowiązki ujawniania informacji i raportowania w zamian za tę elastyczność.
Ujawnienia dotyczące tokenów różniłyby się od zgłoszeń akcji
Zamiast polegać wyłącznie na zasadach ujawniania napisanych dla akcji korporacyjnych, Reg Crypto wymagałoby informacji związanych z działaniem aktywów cyfrowych.
Emitenci musieliby ujawnić podaż tokenów, harmonogramy emisji, systemy bicia i spalania, ustalenia dotyczące zarządzania oraz uprawnienia inteligentnych kontraktów. Wymagane informacje obejmowałyby również kod źródłowy, strukturę ekosystemu projektu, obietnice rozwoju i postępy w ich realizacji.
Galaxy stwierdziło, że lista ta obejmuje informacje, które nabywcy tokenów wykorzystują przy ocenie projektu, ale które mogą nie pojawić się w konwencjonalnym zgłoszeniu kapitałowym. Posiadanie tokena niekoniecznie daje nabywcom prawa głosu, dywidendy lub likwidacji związane z akcjami spółki, co sprawia, że kontrola podaży i dostęp do inteligentnych kontraktów są bardziej istotne dla decyzji inwestycyjnej.
Nawet przy nowych ścieżkach Thorn zakwestionował, ile projektów wybrałoby zwolnienia z fundraisingu. Zasada 506 zgodnie z rozporządzeniem D już pozwala na oferty bez limitu bez procesu kwalifikacji SEC lub ciągłych raportów publicznych, chociaż nie oferuje tej samej publicznej trasy dystrybucji dla nieakredytowanych nabywców.
Struktury offshore mogą stanowić kolejną przeszkodę dla większych ofert. Według Galaxy, projekty tokenów często wykorzystują zagraniczne fundacje do zarządzania, zarządzania skarbem i planowania podatkowego, podczas gdy większe zwolnienie Reg Crypto wymagałoby, aby znaczna część organizacji, zarządu i aktywów emitenta znajdowała się w Stanach Zjednoczonych.
Zwolnienie dla startupów nie nakłada tego samego warunku rejestracji w USA. Galaxy stwierdziło, że mniejsze oferty krajowe mogłyby zatem łatwiej skorzystać z trasy o wartości 5 milionów dolarów, pomimo jej niższego limitu.
Zasady SEC pozostawiłyby część rynku nierozwiązaną
Reg Crypto zastąpiłoby stanowe wymogi rejestracji i kwalifikacji dla pokrytych ofert pierwotnych i niektórych transakcji wtórnych, pod warunkiem że emitent pozostaje na bieżąco ze swoimi zobowiązaniami. Stanowe uprawnienia antyfraudowe nadal by obowiązywały.
Propozycja nie ustanawia zasad dla giełd, brokerów, dealerów ani depozytariuszy. Nie określa również, czy token, który opuszcza status umowy inwestycyjnej, staje się towarem pod nadzorem Commodity Futures Trading Commission.
Osobna analiza Reg Crypto wykazała, że bezpieczna przystań mogłaby zatem usunąć traktowanie SEC bez przypisywania tokena innemu federalnemu regulatorowi. Ustawa CLARITY Act rozwiązałaby to pytanie poprzez ustawodawstwo dzielące nadzór między SEC i CFTC.
Galaxy ostrzegło, że zasada agencji może zostać zmieniona przez przyszłą komisję. Federalne ustawodawstwo miałoby większą trwałość i zastąpiłoby wszelkie sprzeczne zasady SEC, gdyby Kongres je uchwalił.
Senat zaplanował proceduralny test na 15 września dla ustawy CLARITY Act, zgodnie z niedawnym raportem z głosowania w Senacie. Wniosek o zamknięcie debaty wymaga 60 głosów i pozwoliłby jedynie na rozpoczęcie rozpatrywania ustawy, a nie na zatwierdzenie jej ostatecznego przyjęcia.
SEC opublikowała Reg Crypto w Rejestrze Federalnym 21 sierpnia pod numerem S7-2026-27. Przewodniczący Paul Atkins oraz komisarze Hester Peirce i Mark Uyeda wydali oświadczenia popierające propozycję, podczas gdy okres publicznych komentarzy pozostaje otwarty do 20 października.
