A Galaxy Research disse que a estrutura Reg Crypto proposta pela SEC poderia dar a centenas de tokens existentes uma rota formal para sair do status de contrato de investimento.
Resumo
- A SEC espera que cerca de 475 emissores usem o porto seguro proposto a cada ano.
- A Galaxy disse que o processo de saída pode importar mais inicialmente do que as duas isenções de captação de recursos.
- O Reg Crypto permitiria ofertas qualificadas de até US$ 5 milhões ou US$ 75 milhões.
- Comentários públicos sobre as regras propostas são devidos até 20 de outubro.
A Galaxy Research, em uma análise de 21 de agosto, disse que a proposta poderia substituir anos de incerteza sobre quando um contrato de investimento vinculado a um token termina com um arquivamento e uma data registrada.
Alex Thorn, chefe de pesquisa em toda a empresa da Galaxy, disse que o primeiro efeito visível poderia ser a resolução de questões de lei de valores mobiliários em torno de tokens já em circulação, em vez de uma nova onda de vendas públicas de tokens.
A SEC estimou que cerca de 475 emissores arquivariam relatórios de transição sob o porto seguro de contrato de investimento a cada ano. Em comparação, a agência espera aproximadamente 130 ofertas anuais nas duas novas isenções de captação de recursos da proposta.
De acordo com a Galaxy, a diferença sugere que projetos existentes podem ter uso mais imediato do processo de saída do que novos emissores têm das rotas de captação de recursos.
“O Reg Crypto poderia fornecer clareza regulatória significativa, mas somente o Congresso pode tornar essa clareza duradoura”, disse Thorn.
Reg Crypto poderia dar aos tokens legados uma saída formal
Sob a proposta, o porto seguro se aplicaria a um ativo cripto que não é em si um valor mobiliário, mas foi emitido ou vendido como parte de um contrato de investimento. A estrutura não cobriria ações tokenizadas, títulos ou arranjos que combinam tokens com ações ou outro valor mobiliário.
Um emissor poderia usar o porto seguro após concluir ou encerrar permanentemente todo o trabalho gerencial essencial prometido aos compradores. O emissor também deve parar de fazer novas promessas de realizar tal trabalho e arquivar um relatório de transição com a SEC.
Uma vez que os requisitos sejam atendidos, o contrato de investimento relacionado seria tratado como encerrado sob a Lei de Valores Mobiliários e a Lei de Bolsa de Valores. O token poderia continuar a existir e ser negociado sem permanecer vinculado ao contrato original.
A Galaxy descreveu a estrutura como um modelo legal viável para o ciclo de vida de um token, porque o contrato de investimento poderia começar quando o ativo é emitido e terminar após o trabalho prometido pelo emissor ser concluído. Ao contrário das ações corporativas, o token não carregaria tratamento permanente de valor mobiliário apenas por ter sido distribuído através de um contrato de investimento.
Os emissores conduziriam o processo arquivando o Formulário TR e certificando que atenderam às condições. Uma comparação anterior das estruturas observou que a SEC reteria o poder de contestar uma certificação.
Os projetos não precisariam ter usado a isenção de captação de recursos do Reg Crypto para buscar o porto seguro. A Galaxy disse que a rota independente é, portanto, relevante para tokens emitidos anos antes da proposta, incluindo ativos cuja posição legal permaneceu incerta através de discursos regulatórios, acordos de execução e casos judiciais.
A SEC estima que preparar um relatório de transição independente exigiria uma média de 30 horas de trabalho, incluindo trabalho realizado por provedores de serviços profissionais externos. A Galaxy disse que a carga de trabalho esperada significa que a maioria dos emissores provavelmente precisaria de suporte jurídico ou de conformidade para concluir o processo.
Duas isenções abririam vendas de tokens para investidores dos EUA
Ao lado do porto seguro, o Reg Crypto propõe duas isenções dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários de 1933.
Como o crypto.news relatou anteriormente em sua cobertura da isenção de US$ 75 milhões, a rota de startup permitiria que um emissor distribuísse até US$ 5 milhões em contratos de investimento cobertos durante um período máximo de quatro anos. A isenção única exigiria arquivamentos públicos no início e no final do período.
Uma segunda rota, modelada com base no Regulamento A, conteria dois níveis. O Nível 1 permitiria que um emissor captasse até US$ 20 milhões em 12 meses, enquanto o Nível 2 elevaria o teto para US$ 75 milhões no mesmo período.
Ofertas sob a segunda rota exigiriam qualificação da SEC, demonstrações financeiras e relatórios contínuos. Emissores do Nível 2 também precisariam de demonstrações financeiras auditadas e vínculos organizacionais, de gestão e de ativos substanciais com os Estados Unidos.
Para investidores não credenciados, o limite de compra seria igual a 10% da renda anual ou patrimônio líquido, o que for maior. A Galaxy disse que a disposição daria aos compradores de varejo dos EUA acesso legal a distribuições de tokens qualificadas, impondo um limite de exposição definido.
Contratos de investimento cobertos vendidos por meio de qualquer uma das isenções não seriam valores mobiliários restritos sob a proposta. A menos que o emissor adicionasse uma restrição contratual separada, os compradores poderiam revendê-los imediatamente, sem um período de retenção federal.
A Galaxy identificou a falta de um bloqueio de revenda como um recurso potencialmente importante para projetos que desejam que os tokens circulem entre os usuários, em vez de permanecerem com investidores de risco. A empresa de pesquisa também observou que os emissores aceitariam obrigações detalhadas de divulgação e relatórios em troca dessa flexibilidade.
Divulgações de tokens difeririam dos registros de ações
Em vez de depender apenas de regras de divulgação escritas para ações corporativas, o Reg Crypto exigiria informações relacionadas a como os ativos digitais operam.
Os emissores precisariam divulgar o fornecimento de tokens, cronogramas de liberação, sistemas de cunhagem e queima, acordos de governança e permissões de contratos inteligentes. As informações exigidas também incluiriam código-fonte, a estrutura do ecossistema do projeto, promessas de desenvolvimento e o progresso para concluí-las.
A Galaxy disse que a lista aborda informações que os compradores de tokens usam ao avaliar um projeto, mas que podem não aparecer em um registro de ações convencional. A propriedade de tokens não dá necessariamente aos compradores os direitos de voto, dividendos ou liquidação vinculados às ações corporativas, tornando os controles de fornecimento e o acesso a contratos inteligentes mais relevantes para a decisão de investimento.
Mesmo com os novos caminhos, Thorn questionou quantos projetos escolheriam as isenções de captação. A Regra 506 do Regulamento D já permite ofertas sem limite sem um processo de qualificação da SEC ou relatórios públicos contínuos, embora não ofereça a mesma rota de distribuição pública para compradores não credenciados.
Estruturas offshore poderiam apresentar outro obstáculo para ofertas maiores. De acordo com a Galaxy, projetos de tokens frequentemente usam fundações no exterior para governança, gestão de tesouraria e planejamento tributário, enquanto a isenção maior do Reg Crypto exigiria que grande parte da organização, gestão e ativos do emissor estivessem nos Estados Unidos.
A isenção para startups não impõe a mesma condição de incorporação nos EUA. A Galaxy disse que ofertas domésticas menores poderiam, portanto, usar a rota de US$ 5 milhões mais facilmente, apesar do teto mais baixo.
As regras da SEC deixariam parte do mercado sem solução
O Reg Crypto anteciparia os requisitos estaduais de registro e qualificação para ofertas primárias cobertas e certas transações secundárias, desde que o emissor permanecesse em dia com suas obrigações. A autoridade estadual antifraude continuaria a se aplicar.
A proposta não estabelece regras para bolsas, corretores, revendedores ou custodiantes. Também não determina se um token que deixa o status de contrato de investimento se torna uma commodity sob a supervisão da Commodity Futures Trading Commission.
Uma análise separada do Reg Crypto descobriu que o porto seguro poderia, portanto, remover o tratamento da SEC sem atribuir o token a outro regulador federal. A Lei CLARITY abordaria essa questão por meio de legislação dividindo a supervisão entre a SEC e a CFTC.
A Galaxy alertou que uma regra de agência também poderia ser alterada por uma futura comissão. A legislação federal teria mais permanência e anularia qualquer regra conflitante da SEC se o Congresso a promulgasse.
O Senado programou um teste processual em 15 de setembro para a Lei CLARITY, de acordo com a recente cobertura da votação no Senado. A moção de cloture precisa de 60 votos e apenas permitiria que a câmara começasse a considerar o projeto, não aprovar sua aprovação final.
A SEC publicou o Reg Crypto no Registro Federal em 21 de agosto sob o dossiê S7-2026-27. O presidente Paul Atkins e os comissários Hester Peirce e Mark Uyeda emitiram declarações apoiando a proposta, enquanto o período de comentários públicos permanece aberto até 20 de outubro.
