Galaxy 表示 Reg Crypto 可终结代幣法律模糊性

Galaxy Research 表示，美國證券交易委員會（SEC）提出的 Reg Crypto 框架可能為數百種現有代幣提供一條正式的途徑，使其脫離投資合約的地位。

Galaxy Research 在 8 月 21 日的分析中表示，該提案可能取代多年來關於與代幣相關的投資合約何時結束的不確定性，透過提交文件和記錄日期來解決。

Galaxy 全公司研究主管 Alex Thorn 表示，第一個可見的影響可能是解決圍繞已流通代幣的證券法問題，而不是新一波的公開代幣銷售。

SEC 估計，每年約有 475 家發行方會根據投資合約安全港提交過渡報告。相比之下，該機構預計在提案的兩項新籌資豁免下，每年約有 130 次發行。

根據 Galaxy 的說法，這一差異表明，現有項目對退出流程的需求可能比新發行方對籌資途徑的需求更為迫切。

「Reg Crypto 可能提供有意義的監管清晰度，但只有國會才能使這種清晰度持久，」Thorn 表示。

Reg Crypto 可能為傳統代幣提供正式的退出途徑

根據該提案，安全港將適用於本身不是證券但作為投資合約的一部分發行或出售的加密資產。該框架不涵蓋代幣化股票、債券，或將代幣與股權或其他證券結合的安排。

發行方在完成或永久終止所有向買方承諾的基本管理工作後，可以使用安全港。發行方還必須停止做出此類工作的新承諾，並向 SEC 提交過渡報告。

一旦滿足要求，相關的投資合約將被視為根據《證券法》和《證券交易法》終止。代幣可以繼續存在和交易，而不再與原始合約掛鉤。

Galaxy 將該框架描述為代幣生命週期的可行法律模型，因為投資合約可以在資產發行時開始，並在發行方承諾的工作完成後結束。與公司股票不同，代幣不會僅僅因為曾經透過投資合約分發而永久受到證券待遇。

發行方將透過提交 Form TR 並證明其符合條件來推動該過程。早先的框架比較指出，SEC 將保留質疑認證的權力。

項目不需要使用 Reg Crypto 籌資豁免即可尋求安全港。Galaxy 表示，因此獨立路線與提案之前發行的代幣相關，包括那些法律地位透過監管演講、執法和解和法院案件一直未解決的資產。

SEC 估計，準備一份獨立的過渡報告平均需要 30 個工時，包括外部專業服務提供者執行的工作。Galaxy 表示，預期的工作量意味著大多數發行方可能需要法律或合規支援才能完成該過程。

兩項豁免將向美國投資者開放代幣銷售

除了安全港之外，Reg Crypto 還提出了兩項豁免，免除 1933 年《證券法》的註冊要求。

正如 crypto.news 先前在報導7500 萬美元豁免時所述，新創路線將允許發行方在最多四年的期限內分發最高 500 萬美元的涵蓋投資合約。一次性豁免將要求在期初和期末提交公開文件。

第二種途徑仿照A條例，將包含兩個層級。第一層允許發行人在12個月內籌集最多2000萬美元，而第二層則在同一時期將上限提高至7500萬美元。

第二種途徑下的發行需要SEC認證、財務報表和持續報告。第二層發行人還需要經審計的財務報表，以及與美國有實質性的組織、管理和資產聯繫。

對於非認證投資者，購買限額將等於年收入或淨資產的10%，以較高者為準。Galaxy表示，該條款將使美國零售買家合法獲得符合條件的代幣發行，同時設定明確的風險敞口限制。

根據該提案，通過任一豁免出售的涵蓋投資合約不會被視為受限證券。除非發行人增加單獨的合約限制，否則買家可以立即轉售，而無需聯邦持有期。

Galaxy指出，缺乏轉售鎖定期對於希望代幣在用戶之間流通而非留在風險投資者手中的項目來說，可能是一個重要特徵。該研究公司還指出，發行人將接受詳細的披露和報告義務，以換取這種靈活性。

代幣披露將不同於股票申報

Reg Crypto不會僅依賴為公司股票制定的披露規則，而是要求提供與數字資產運作方式相關的信息。

發行人需要披露代幣供應量、釋放時間表、鑄造和銷毀系統、治理安排以及智能合約權限。所需信息還包括源代碼、項目生態系統的結構、開發承諾及其完成進度。

Galaxy表示，該清單涵蓋了代幣買家在評估項目時使用的信息，但這些信息可能不會出現在傳統的股權申報中。代幣所有權不一定賦予買家公司股票所附帶的投票權、股息權或清算權，因此供應控制和智能合約訪問權限與投資決策更為相關。

即使有了新的途徑，Thorn仍質疑有多少項目會選擇這些籌資豁免。D條例下的506規則已經允許無上限發行，無需SEC認證程序或持續公開報告，但它不向非認證買家提供同樣的公開分銷途徑。

離岸結構可能對較大規模的發行構成另一個障礙。據Galaxy稱，代幣項目通常使用海外基金會進行治理、資金管理和稅務規劃，而較大的Reg Crypto豁免將要求發行人的大部分組織、管理和資產位於美國。

初創企業豁免不施加同樣的美國註冊條件。Galaxy表示，因此較小的國內發行可能更容易使用500萬美元的途徑，儘管其上限較低。

SEC規則將使部分市場問題懸而未決

Reg Crypto將優先於州註冊和資格要求，適用於涵蓋的首次發行和某些二級交易，前提是發行人持續履行其義務。州的反欺詐權力將繼續適用。

該提案未為交易所、經紀商、交易商或託管人制定規則。它也未確定脫離投資合約狀態的代幣是否成為商品期貨交易委員會監管下的商品。

一份單獨的Reg Crypto分析發現，安全港因此可能移除SEC的監管，而不將代幣分配給其他聯邦監管機構。CLARITY法案將通過立法解決該問題，在SEC和CFTC之間劃分監管職責。

Galaxy警告說，機構規則也可能被未來的委員會更改。聯邦立法將具有更大的持久性，如果國會通過，將推翻任何衝突的SEC規則。

根據最近的參議院投票報導，參議院已將CLARITY法案的程序性測試安排在9月15日。終止辯論動議需要60票，且僅允許參議院開始審議該法案，而非批准其最終通過。

SEC於8月21日在《聯邦公報》上發布了Reg Crypto，案卷編號為S7-2026-27。主席Paul Atkins和委員Hester Peirce及Mark Uyeda發表聲明支持該提案，而公眾評論期將持續至10月20日。